大连电瓷: 关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002606       证券简称：大连电瓷         公告编号：2023-025

               大连电瓷集团股份有限公司

【资料图】

       关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票

       第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

      2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售

条件的激励对象共计8人，可解除限售的限制性股票数量为31.5万股，占公司目前总股本的

      本次解锁的限制性股票上市流通日为2023年6月27日（周二）。

    大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2020 年限

制性股票激励计划》

        （以下简称“《激励计划》”、

                     “本激励计划”）规定预留授予限

制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2020 年第二次临

时股东大会授权，公司于 2023 年 6 月 12 日召开第五届董事会 2023 年第一次临

时会议和第五届监事会 2023 年第一次临时会议，分别审议通过了《关于公司 2020

年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成

就的议案》。现将相关事项公告如下：

    一、     限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序

议审议通过了《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、

                      《关于提请股东大会授权董事

会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立

董事就前述相关议案及本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在

损害公司及全体股东利益以及设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，并同

意将本次股权激励计划有关的议案提交股东大会审议。

议审议通过《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2020 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司监事会对本次股权

激励计划进行了核查并出具了核查意见。

对象的姓名和职务。公示期内公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。

会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公

示情况的说明》，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律法规、规范

性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定的激励对象

范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2020 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司

董事会办理本激励计划涉及的调整和授予事项。

四届监事会 2020 年第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票

激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2020 年限制

性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计

划的授予价格、激励对象和授予数量进行了如下调整：激励计划首次授予限制性

股票的授予价格由 3.89 元/股调整为 3.878 元/股；由于公司《激励计划》涉及

的激励对象中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制

性股票，共计放弃 39 万股，公司对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股

票的激励对象人员名单及授予数量进行调整，其放弃认购的限制性股票份额由其

他激励对象认购，故本次授予的激励对象人数由 31 人调整为 30 人，授予的限制

性股票总份额不变。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量

不变，首次授予的限制性股票数量不变（最终以实际认购数量为准），预留权益

不变。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事项发表了同意的独

立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整及授予的相关事项进行了核实并发

表了核查意见。公司《激励计划》首次授予的 360 万股限制性股票于 2020 年 9

月 16 日上市。

四届监事会 2021 年第二次临时会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激

励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票

的授予日为 2021 年 6 月 9 日，向符合预留授予条件的 8 名激励对象授予 90 万股

限制性股票，并相应制定了预留部分限制性股票的公司层面业绩指标，公司独立

董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查并出具了

核查意见。公司《激励计划》预留授予的限制性股票 90 万股于 2021 年 6 月 25

日上市，公司股份总数由 438,634,220 股增加为 439,534,220 股。

四届监事会 2021 年第三次临时会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激

励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同

意首次授予的 30 名激励对象在第一个解除限售期解除限制性股票 126 万股。公

司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事项。

前述限制性股票已于 2021 年 9 月 17 日上市流通。

第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对 2 名

离职和 1 名退休的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 143,000

股进行回购注销。独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的

报告。根据 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 5 月 25 日完成

该股份的回购注销，公司总股份由 439,534,220 股变更为 439,391,220 股。

确认，公司已获授但尚未解锁的 143,000 股限制性股票的回购注销事项已办理完

成，公司总股本由 439,534,220 股减少至 439,391,220 股。

第五届监事会 2022 年第二次临时会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股票

激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同

意预留授予限制性股票的 8 名激励对象在第一个解除限售期解除限制性股票

解除限售事项。该部分解锁的限制性股票于 2022 年 6 月 27 日上市流通。

第五届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股票

激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，

同意首次授予的 27 名激励对象在第二个解除限售期解除限制性股票 118.3 万股。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事

项。该部分解锁的限制性股票于 2022 年 9 月 20 日上市流通。

第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对

象赵维良、薄学微、杨静辉因退休离开公司，根据公司《激励计划》的规定及

获授但尚未解锁的 48,000 股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，

北京市康达律师事务所发表了专项法律意见。

第五届监事会 2023 年第一次临时会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股票

激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同

意预留授予限制性股票的 8 名激励对象在第二个解除限售期解除限制性股票

解除限售事项。

   二、《激励计划》预留授予部分第二个解除限售条件成就情况的说明

   （一）解除限售期

   预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                           解除限

解除限售安排                 解除限售时间

                                           售比例

            自预留部分限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日

第一个解除限售期    起至预留部分限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个   35%

            交易日当日止

            自预留部分限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日

第二个解除限售期    起至预留部分限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个   35%

            交易日当日止

            自预留部分限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日

第三个解除限售期    起至预留部分限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个   30%

            交易日当日止

   根据公司《激励计划》的相关规定，预留授予限制性股票第二个解除限售期

为自预留部分限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留部分

限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售

期可解除限售数量占预留授予限制性股票数量的35%。

   公司本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为 2021 年 6 月 9 日，上市

日为 2021 年 6 月 25 日，公司本次激励计划预留授予限制性股票第二个限售期于

   （二）解除限售条件成就的说明：

   根据《激励计划》的规定，解除限售期内，需同时满足下列条件时，激励对

象已获授的限制性股票才能解除限售：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     公司未发生上述任一情形，满足解除限售条件。

     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     激励对象未发生上述任一情形，满足解除限售条件。

     根据《激励计划》的规定及相关考核管理办法，公司层面的业绩考核要求如

下：

          解除限售安排                    业绩考核目标

               第一个解除限售期

                           低于20%；

预留授予的限制性                   2022年度净利润相比2019年净利润增长率不

               第二个解除限售期

   股票                      低于30%；

               第三个解除限售期

                           低于40%。

  注：上述“净利润”指标均以会计师出具的专项审计报告中的数据并剔除本激励计划股份支付费用影

响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制

性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

     公司2022年净利润为18,072.04万元，较2019年净利润增长288.96%。公司2022

年剔除本激励计划股份支付费用影响后的净利润为18,514.35万元，较2019年净利

润增长298.48%，符合《激励计划》规定的公司层面业绩考核要求。

  根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面业绩考核要求如下：

     考核等级       A       B         C        D

  考核分数（S）      S≥95   95>S≥85   85>S≥75   S<75

     解锁系数      100%    100%      60%       0

  在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为

“A/B”时可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性

股票解除限售；上一年度考核为“C”时则可对该限售期内可解除限售的 60%限

制性股票解除限售；而上一年度考核为“D”则不能解除该限售期内可解除限售

的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授

予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。

  预留授予限制性股票的 8 名激励对象个人绩效考核结果均为 A/B，符合《激

励计划》规定的激励对象层面业绩考核要求，满足解除限售条件。

  综上所述，董事会认为公司本次股权激励计划预留授予限制性股票的第二个

解除限售期的解除限售条件已经成就，根据 2020 年第二次临时股东大会对董事

会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定在后续规定时间办理解除

限售事宜。

  三、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划差异性说明

  本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  四、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

              预留授予部分              占预留授予

                     已解除限售 本次解除限售

姓名      职务    获授的限制性              部分获授的

                     数量（万股）的限制性股票

              股票数量（万              限制性股票

                       股）                         数量（万股） 数量的比例

公司核心技术（业务）骨干

      （共 8 人）

        合计             90.00            31.5              31.50           35%

     激励对象本次解除限售应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司实行

代扣代缴。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其

他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

     五、本次解除限售股后股本结构变化情况

     本次解除限售股流通后，公司股本结构的变动情况如下：

                    本次变动前                 本次变动                       本次变动后

                 股数(股)         比例%       增减（股）               股数（股）              比例%

一、有限售条件股份        19,245,165      4.38          -315,000           18,930,165      4.31

 高管锁定股           17,646,165      4.02                 -           17,646,165      4.02

 股权激励限售股          1,599,000      0.36          -315,000            1,284,000      0.29

二、无限售条件股份       420,146,055     95.62          315,000        420,461,055        95.69

三、总股份           439,391,220    100.00                 -       439,391,220       100.00

  注：最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表

为准。上述表格中若各单项数据相加与合计数存在尾差，均为四舍五入导致。

     六、董事薪酬与考核委员会关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予

限制性股票第二个解除限售期解除限售的核查意见

     公司董事会薪酬与考核委员会对 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制

性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况进行了核查并发表意见如

下：

     公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等

法律、法律和规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激

励计划的主体资格，符合《激励计划》中对预留授予限制性股票第二个解除限售

期解除限售条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形

  本次可解除限售的 8 名激励对象的主体资格均符合《管理办法》、《激励计

划》等的相关规定。

  根据中汇会计师事务所出具的《大连电瓷集团股份有限公司 2022 年度审计

报告》（中汇会审[2023]4649 号），公司 2022 年度业绩满足公司本次激励计划

预留授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件；根据激励对象绩效考核

结果，本次解除限售的 8 名激励对象均满足 100%的解除限售条件。

  综上所述，薪酬与考核委员会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划预留

授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售对象为 8 人，解除限售股数为 31.5

万股，同意公司在对应限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。

  七、监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二

个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见

  公司监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个

解除限售期可解除限售激励对象名单进行审核，并发表核查意见如下：

  公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解

除限售条件已经成就，公司本次解除限售的 8 名激励对象主体资格合法、有效。

本次解除限售符合《管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划》、《2020

年限制性股票激励计划实施考核办法》的规定，不存在损害公司及股东利益的情

形；同时，公司就本次限制性股票的解除限售已经履行了必要的决策和法律程序。

因此，监事会同意本次限制性股票的解除限售事项。

  因此，监事会同意公司本次解除限售的 8 名激励对象在第二个解除限售期解

除限制性股票共计 31.5 万股，并同意公司在对应限售期届满后为上述激励对象

办理相应的解除限售事宜。

  八、独立董事关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第

二个解除限售期解除限售的独立意见

  公司独立董事在仔细阅读有关材料和充分核查实际情况的基础上，对 2020

年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是

否成就情况进行了核查并发表意见如下：

限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，未发生股权激励计划中

规定的不得解除限售的情形。

售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），可解售的限

制性股票数量与《2020 年限制性股票激励计划》规定的解除限售比例相符，公

司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法

规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  综上所述，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解

除限售期解除限售条件已经成就，预留部分授予 8 名激励对象的 31.5 万股票符

合《2020 年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件。因此，我们一致同意

公司在对应限售期限届满后办理 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股

票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

  九、法律意见书结论性意见

  北京市康达律师事务所对此出具的法律意见认为：

批准和授权，履行了相应程序，符合《证券法》《管理办法》《公司章程》以及

本次股权激励计划的相关规定；

本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

定办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。

  十、备查文件

议》；

股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的核查

意见》；

临时会议相关事项的独立意见》；

议》；

划预留授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售对象的核查意见》；

股票激励计划预留授予限制性股票第二期解除限售事项的法律意见书》;

  特此公告。

                     大连电瓷集团股份有限公司董事会

                         二〇二三年六月二十六日

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